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關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定
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最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

法釋[2003]1號

    《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》已于2002年12月3日由最高人民法院審判委員會第1259次會議通過?,F(xiàn)予公布,自2003年2月1日起施行。
二○○三年一月三日
 
    為了正確審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件,根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合審判實踐,制定本規(guī)定。
    第一條 人民法院受理以下平等民事主體間在企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改造中發(fā)生的民事糾紛案件:
    (一)企業(yè)公司制改造中發(fā)生的民事糾紛;
    (二)企業(yè)股份合作制改造中發(fā)生的民事糾紛;
    (三)企業(yè)分立中發(fā)生的民事糾紛;
    (四)企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)糾紛;
    (五)企業(yè)出售合同糾紛;
    (六)企業(yè)兼并合同糾紛;
    (七)與企業(yè)改制相關的其他民事糾紛。
    第二條 當事人起訴符合本規(guī)定第一條所列情形,并符合民事訴訟法第一百零八條規(guī)定的起訴條件的,人民法院應當予以受理。
    第三條 政府主管部門在對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛,當事人向人民法院提起民事訴訟的,人民法院不予受理。
    第四條 國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的,原企業(yè)的債務,由改造后的有限責任公司承擔。
    第五條 企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán),實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股,將企業(yè)整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的,原企業(yè)債務由改造后的新設公司承擔。
    第六條 企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應債務與他人組建新公司,對所轉(zhuǎn)移的債務債權(quán)人認可的,由新組建的公司承擔民事責任;對所轉(zhuǎn)移的債務未通知債權(quán)人或者雖通知債權(quán)人,而債權(quán)人不予認可的,由原企業(yè)承擔民事責任。原企業(yè)無力償還債務,債權(quán)人就此向新設公司主張債權(quán)的,新設公司在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔連帶民事責任。
    第七條 企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建新公司,而將債務留在原企業(yè),債權(quán)人以新設公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的,新設公司應當在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔連帶責任。
    第八條 由企業(yè)職工買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán),將原企業(yè)改造為股份合作制的,原企業(yè)的債務,由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。
    第九條 企業(yè)向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán),由企業(yè)與職工共同組建股份合作制企業(yè)的,原企業(yè)的債務由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。
    第十條 企業(yè)通過其職工投資增資擴股,將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的,原企業(yè)的債務由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。
    第十一條 企業(yè)在進行股份合作制改造時,參照公司法的有關規(guī)定,公告通知了債權(quán)人。企業(yè)股份合作制改造后,債權(quán)人就原企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的債務起訴股份合作制企業(yè)的,如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該債權(quán),股份合作制企業(yè)在承擔民事責任后,可再向原企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該債權(quán),則股份合作制企業(yè)不承擔民事責任,人民法院可告知債權(quán)人另行起訴原企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)。
    第十二條 債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán),企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定,并經(jīng)債權(quán)人認可的,按照當事人的約定處理;企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔沒有約定或者約定不明,或者雖然有約定但債權(quán)人不予認可的,分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。
    第十三條 分立的企業(yè)在承擔連帶責任后,各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務承擔有約定的,按照約定處理;沒有約定或者約定不明的,根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔。
    第十四條 債權(quán)人與債務人自愿達成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的,人民法院在審理相關的民事糾紛案件中,應當確認債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。
    政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),按照國務院有關部門的規(guī)定處理。
    第十五條 債務人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段,騙取債權(quán)人與其簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,債權(quán)人在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)的,人民法院應當予以支持。
    債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議被撤銷后,債權(quán)人有權(quán)要求債務人清償債務。
    第十六條 部分債權(quán)人進行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的行為,不影響其他債權(quán)人向債務人主張債權(quán)。
    第十七條 以協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式出售企業(yè),企業(yè)出售合同未經(jīng)有審批權(quán)的地方人民政府或其授權(quán)的職能部門審批的,人民法院在審理相關的民事糾紛案件時,應當確認該企業(yè)出售合同不生效。
    第十八條 企業(yè)出售中,當事人雙方惡意串通,損害國家利益的,人民法院在審理相關的民事糾紛案件時,應當確認該企業(yè)出售行為無效。
    第十九條 企業(yè)出售中,出賣人實施的行為具有合同法第五十四條規(guī)定的情形,買受人在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)的,人民法院應當予以支持。
    第二十條 企業(yè)出售合同約定的履行期限屆滿,一方當事人拒不履行合同,或者未完全履行合同義務,致使合同目的不能實現(xiàn),對方當事人要求解除合同并要求賠償損失的,人民法院應當予以支持。
    第二十一條 企業(yè)出售合同約定的履行期限屆滿,一方當事人未完全履行合同義務,對方當事人要求繼續(xù)履行合同并要求賠償損失的,人民法院應當予以支持。雙方當事人均未完全履行合同義務的,應當根據(jù)當事人的過錯,確定各自應當承擔的民事責任。
    第二十二條 企業(yè)出售時,出賣人對所售企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況、損益狀況等重大事項未履行如實告知義務,影響企業(yè)出售價格,買受人就此向人民法院起訴主張補償?shù)?,人民法院應當予以支持?/span>
    第二十三條 企業(yè)出售合同被確認無效或者被撤銷的,企業(yè)售出后買受人經(jīng)營企業(yè)期間發(fā)生的經(jīng)營盈虧,由買受人享有或者承擔。
    第二十四條 企業(yè)售出后,買受人將所購企業(yè)資產(chǎn)納入本企業(yè)或者將所購企業(yè)變更為所屬分支機構(gòu)的,所購企業(yè)的債務,由買受人承擔。但買賣雙方另有約定,并經(jīng)債權(quán)人認可的除外。
    第二十五條 企業(yè)售出后,買受人將所購企業(yè)資產(chǎn)作價入股與他人重新組建新公司,所購企業(yè)法人予以注銷的,對所購企業(yè)出售前的債務,買受人應當以其所有財產(chǎn),包括在新組建公司中的股權(quán)承擔民事責任。
    第二十六條 企業(yè)售出后,買受人將所購企業(yè)重新注冊為新的企業(yè)法人,所購企業(yè)法人被注銷的,所購企業(yè)出售前的債務,應當由新注冊的企業(yè)法人承擔。但買賣雙方另有約定,并經(jīng)債權(quán)人認可的除外。
    第二十七條 企業(yè)售出后,應當辦理而未辦理企業(yè)法人注銷登記,債權(quán)人起訴該企業(yè)的,人民法院應當根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的具體情況,告知債權(quán)人追加責任主體,并判令責任主體承擔民事責任。
    第二十八條 出售企業(yè)時,參照公司法的有關規(guī)定,出賣人公告通知了債權(quán)人。企業(yè)售出后,債權(quán)人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務起訴買受人的,如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該債權(quán),買受人在承擔民事責任后,可再行向出賣人追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該債權(quán),則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴出賣人。
    第二十九條 出售企業(yè)的行為具有合同法第七十四條規(guī)定的情形,債權(quán)人在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)的,人民法院應當予以支持。
    第三十條 企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準的,兼并協(xié)議自批準之日起生效;未經(jīng)批準的,企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結(jié)前補辦報批手續(xù)的,人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效。
    第三十一條 企業(yè)吸收合并后,被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。
    第三十二條 企業(yè)進行吸收合并時,參照公司法的有關規(guī)定,公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后,債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的,如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán),兼并方在承擔民事責任后,可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán),則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。
    第三十三條 企業(yè)新設合并后,被兼并企業(yè)的債務由新設合并后的企業(yè)法人承擔。
    第三十四條 企業(yè)吸收合并或新設合并后,被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記,債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的,人民法院應當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況,告知債權(quán)人追加責任主體,并判令責任主體承擔民事責任。
    第三十五條 以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的,被控股企業(yè)的債務,仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務,致被控股企業(yè)無力償還債務的,被控股企業(yè)的債務則由控股企業(yè)承擔。
    第三十六條 本規(guī)定自二○○三年二月一日起施行。在本規(guī)定施行前,本院制定的有關企業(yè)改制方面的司法解釋與本規(guī)定相抵觸的,不再適用。
 
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